董監扮肥貓 股東會小股東可提異議

2015-01-31 14:11:27 聯合晚報 本報訊

王小姐長期持有A及B公司股票，近來見到有媒體報導：「有50家公司前一年度虧損，平均每位董監事卻領取高達100萬元以上的酬金，其中又以A公司的300萬元最高」。又王小姐投資的B公司雖有獲利，但金額不高，據報導其每位董監事平均領取之數額亦有500萬元以上，居同業之冠。

王小姐想要知道A、B公司董監事領取的酬金是否偏高？若遇有公司「董監事酬金」發放數額不合理，如何維護其自身的股東權益？

投保中心指出，公司董監事所領取酬金的種類，實務上可區分為三類別：第一類為報酬，即董監事為公司服務所應得的酬金(類似薪資)；第二類為業務執行費用，指董監事為執行業務所必須支出的費用，如車馬費、業務交際費等；第三類為酬勞，此乃公司盈餘分配項目，必須公司有盈餘始得分配。

主管機關為督促上市櫃公司合理化訂定董監事酬金，並有效節制不合理董監酬金的支領，要求公司應於年報及公開說明書記載最近年度支付董監事、總經理及副總經理的酬金，並在公開資訊觀測站「公司治理專區」項下，揭露上市櫃公司董監酬金總額及其占稅後損益的百分比，以及平均每位董監的酬金，並加註公司稅後損益、每股盈餘、股東權益報酬率及實收資本額等資訊。另也特別公布「公司連續2年度稅後虧損惟董監事酬金總額或平均每位董監事酬金卻增加」的上市公司代號、公司名稱、最近2年度稅後虧損金額、董監事酬金總額及平均每位董監事酬金。

目前上、市櫃公司依證券交易法規定，均已設有「薪資報酬委員會」，由該委員會就董監事薪資報酬提出建議，並提交董事會討論。一般而言，公司有盈餘時，依公司法規定需先繳納稅捐、彌補虧損，並在提撥10%法定公積及章程所訂比例的特別盈餘公積後，方得就剩餘部分依公司章程訂定的分派比率，擬定員工紅利、董監事酬金及股東股息、股利的盈餘分派案，提請董事會及股東會決議；反之，若公司年度為虧損者，則無盈餘分派。針對所投資的公司如為稅後虧損、無盈餘分派，王小姐及一般投資人均可利用「公開資訊觀測站」公告的資訊，就同一產業計算「報酬、退職退休金及業務執行費用」平均支付數額，藉以評估該公司董監事領取的數額是否有較同業為高。

投資人保護中心為維護股東權益，每年也會針對稅後虧損或稅後每股盈餘較同業公司為低，惟平均每位董監酬金卻高於同業平均值的上市櫃公司，發函要求薪酬委員會說明董監酬金發放數額的合理性，王小姐及投資人如認為公司有董監事酬金發放不合理，除可出席股東會參與討論提出意見外，也可審慎評估考量是否繼續持有該公司股票或轉換標的。

投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並對不法事件發生時研議受理團體訴訟位投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw。